篇一：同股不同权的公司有哪些
章程
第一章
总
则
第一条
为维护_________________股份有限公司
（以下简称“公司”）
、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
及其他有关法律、法规和规范性文件，制定本章程。
第二条
公司是经山东省人民政府批准设立，在工商行政管理部门登记注册，取得营业执照的股份有限公司。
第三条
公司注册名称：_________________股份有限公司
名称简称：________公司
英文名称：______________第四条
公司住所：__________________________。
第五条
公司为永久存续的股份有限公司。
第六条
董事长为公司的法定代表人。
第七条
本章程经公司股东大会审议通过后生效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第八条
根据《中国共产党章程》
的规定，在公司中设立党的组织，开展党的活动。
党组织在保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行、参与企业重大问题决策、落实党管干部和党管人才原则、落实党风廉政建设主体责任、加强对企业领导人员的监督、领导企业思想政治工作、精神文明建设和群众组织等方面发挥政治核心作用。
公司健全完善相关制度，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。
党组织支持股东大会、董事会、监事会和经营层依法行使职权。
对关系企业改革发展的重大问题，党组织事先研究，董事会、总经理办公会按法定程序决策。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第九条
本章程对公司及公司股东、董事
监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；
前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜
有关的权利主张。
第十条
公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条
本章程所称高级管理人员系指总经理、副总经理、风控总监、财务总监以及董事会确定的其他管理人员。
董事、监事和高级管理人员的任职资格应符合法律、法规和相关监管机构以及本章程的有关规定。
第二章
经营宗旨和范围
第十二条
公司
经营宗旨
：
遵循国家有关法律、行政法规，坚持“稳中求进、合规操作、经营创新、严控风险”的原则开展省内不良资产处臵，努力成为一家专业、规范经营的地方资产管理公司，服务支持山东金融和实体经济发展，为社会承担更大责任，为股东创造最大价值，实现科学发展。
第十三条
公司的经营范围：
（一）
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处臵；
（二）
债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处臵；
（三）
对外投资；
（四）
买卖有价证券；
（五）
资产证券化业务、发行债券；
（六）
同业往来及向金融机构进行商业融资；
（七）
财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；
（八）
资产及项目
评估；
（九）
破产管理、金融机构托管与清算；
（十）
监管机构批准的其他业务活动。
第三章
股份和注册资本
第一节
股份发行
第十四条
公司采取发起设立的方式设立。公司发行的股份总数为
_______亿股，均为普通股，分为A类股、B类股、C类股三类，每股面值均为1元（人民币，下同）。第十五条
公司
股票采用
记名
方式，由法定代表人签名，并加盖公司印章。
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第十六条
公司发起人及其认购股份、持股比例如下：
序号
发起人名称
认购股份（亿股）
占比
%
%
%
%
100%
合计
各发起人均以货币出资，出资时间为_______年______月_____日前。
第十七条
公司注册资本：______亿元。
公司股权结构如下：
序
Cl
亏
股东名称
持股类
型
C
A
C
C
B
C
C
C
持股数量
（亿股）
31.210.010.05.05.04.04.03.2持股比例
30.86%
9.89%
9.89%
4.95%
4.95%
3.96%
3.96%
3.17%
11C
CC
3.23.17%
3.23.17%
3.02.97%
第二节
股份转让
第十八条
公司股东持有的公司
股份可以依法转让。
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。
第十九条
公司不得接受本公司股份作为质押权的标的。
第四章
股东和股东大会
第一节
股东
第二十条
公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其持有股份份额享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十一条
公司股东姓名
或名
称应记载于股东名
册，登记以下事项：
（一）
股东姓名或名称及住所；
（二）
股东所持股份数；
（三）
股东取得股份的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人指定股权登记日，股权登记日终止时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三）
依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）
对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）
依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（六）查阅和复制本章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经审计的财务报表；
（七）
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其持有的公司股份；
（八）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）
法律、法规和规范性文件及本章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅前款第（六）
项所述有关信息或者索取资料的，应当事先向公司提出书面通知，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十三条
公司股东应履行如下义务：
（一）
遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程；
（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；
（三）
除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、法规和规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。
第二十四条
股东需以公司
股份为自
己或他人担保的，应当事前告知董事会，并应在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二十五条A类股股份转换为C类股股份时，除须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的A类股股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十六条B类股股份转换为C类股股份时，除须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的B类股股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节
股东大会的一般规定
第二十七条
股东大会是公司
的权力机构。
股东大会依法行使下列职权：
（一）
决定公司的经营方针和重大资产管理计划；
（二）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
（三）
审议批准董事会关于公司战略发展、年度投资计划、年度风
险管理、年度内部审计结果等报告；
（四）
审议批准监事会或监事的监督检查报告；
（五）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）
对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）
对发行公司债券及上市做出决议；
（九）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）
修订公司章程；
（十一）
审议批准公司长期股权投资与处臵业务；
（十二）审议批准超过1亿元的固定资产、无形资产购臵与处臵事项；
（十三）审议批准单笔或与同一主体及其关联方累计交易额超过6亿元的其他对外投资业务；
（十四）
审议批准单笔200万元以上的对外赠与事项；
（十五）
审议批准单笔1000万元以上的资产核销事项；
（十六）
决定A类股股份转换为C类股股份；
（十七）
决定B类股股份转换为C类股股份；
（十八）
审议批准本章程第二十八条规定的担保事项；
（十九）
决定公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期审计的会计师事务所；
（二十）
法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他职权。A类股股东放弃对除上述职权中第（九）
项、第（十）
项中涉及修改
A类股有关事项、第（十六）
项外的其他职权的表决权。B类股股东放弃对除上述职权中第（九）
项、第（十）
项中涉及修改B类
股有关事项、第（十七）
项外的其他职权的表决权。
第二十八条
“提供担保”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过6亿元以后提供的任何担保；
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（二）
为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
第二十九条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年举行一次，并且应在每一会计年度结束后6个月内召开。
因特殊情况需延期召开的，应当及时向各股东报告，并说明延期召开的理由。
临时股东大会每年召开次数不限。
第三十条
有下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起的两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于本章程规定董事会人数的三分之二或不足法定最低人数时；
（二）
公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）
单独或者合并持有公司10以上股份的股东书
面请求时；
（四）
董事会认为必要时；
（五）
监事会提议召开时；
（六）
法律、法规和规范性文件及本章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为
准。
第三节
股东大会的召集、提案与通知
第三十一条
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；
董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续
90日
以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持。
第三十二条
公司召开股东大会，单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于股东大会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开10日以前将提案递交董事会，董事会在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
提出
提案的股东对董事会不将其提案列
入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。
第三十三条
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合有关法律、法规和规范性文件及本章程的规定，并且属于股东大会职权范围；
（二）
有明确议题和具体决议事项；
（三）
以书面形式提交或送达董事会。
第三十四条
召开股东大会会议，应当
将会议召开的时间
、地
点
和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；
临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开5日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第三十五条
公司根据股东大会召开前5日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的股份数。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。
第四节
股东大会的召开
第三十六条
股东大会采取现场会议或非现场会议方式召开。
第三十七条
股权登记日
登记在册的所有股东或股东代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席会议和参加表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署（委托人为法人的应由法定代表人签署加盖法人公章）或者由其以书面形式委托的代理人签署。
第三十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）
代理人的姓名、身份证号；
（二）
是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）
委托书签发日期和有效期限；
（五）
委托人签名（或盖章）；
（六）
应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
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己的意思表决。
如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。
第三十九条
委托出席的授权委托书
臵备于公司
住所或者会议通知中指定的其他地方。
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和委托出席的授权委托书同时臵备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书可以以传真方式或电子邮件方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
第四十条
表决前委托人撤回委托或撤回签署授权委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在会议登记终止前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第四十一条
股东代理人依照该股东的委托，可以行使该股东在股东大会上的发言权和表决权。
第四十二条
召
集人将依据股权登记日
终止时的股东名
册对股东资格合法性进行验证，并登记出席会议的股东姓名（或名称）
及其所持的股份数。
第四十三条
大会主席应当
在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持股份总数以会议登记为准。
第四十四条
在大会主席宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十五条
股东大会由董事长担任大会主席主持会议。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事担任大会主席主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任大会主席主持会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事担任大会主席主持会议。
股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任大会主席主持会议；
召集股东无法推举主持的，应当由出席会议的持有最多股份
的股东或股东代理人担任大会主席主持会议。
第四十六条
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第四十七条
股东大会召开时，公司全体董事应当
出席会议，监事、高级管理人员可以列席会议。
第四十八条
董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应当就
股
东的质询和建议作出解释和说明。
第四十九条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第五十条
股东大会应有会议记录，由会议主持人和出席会议的董事、召集人签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理
出席的委托书一起作为公司档案，按公司档案管理制度保存。
第五节
股东大会的决议
第五十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条
下列事项应由股东大会以特别决议通过：
（一）
公司增加或者减少注册资本；
（二）
公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）
发行公司债券及上市；
（四）
回购公司股份；
（五）
修订本章程；
（六）A类股股份转换为C类股股份；
（七）B类股股份转换为C类股股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过的其他事项。除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的事项，均应由股东大会以普通决议通过。股东（包括股东代理人）
在股东大会表决时，以其所代表的C类股股份数额行使表决权，每一C类股股份有一票表决权，A类股股份、B类股股份的表
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决权按照本章程第二十七条的规定执行。
第五十三条
股东大会对提案进行表决前，应当
推举股东代表
和监事代表参加计票和监票审议事项与股东、监事有利害关系的，相关股东、监事不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果应当载入会议记录。
第五十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十五条
董事、监事的提名
应当
以提案的方式提请股东大会表决。
第五十六条
股东大会将对所有提案进行逐项表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第五十七条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第五十八条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十九条
股东大会结束时，大会主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式宣布表决结果前，任何知悉表决情况的机构和人员对表决情况均负有保密义务。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本决议的，董事会应在股东大会结束2个月内实施具体方案。
股东大会采取记名投票方式表决。
第六十条
出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章
董事和董事会
第一节
董事
第六十一条
公司董事会设有11名董事，其中包括2名独立董事。
第六十二条
董事应具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，原则上要熟悉国家经济、金融政策法规，拥有财务、法律、资产处臵重组或风控等相关工作经验，并符合法律、法规规定的条件。
第六十三条
董事任期为三年。董事任期届满时，可连选连任，连选连任的任期自股东大会审议通过之日起计算。
第六十四条
董事在任期届满以前，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以决议的方式将任期未届满的董事罢免。
第六十五条
董事不得在可能发生利益冲突的单位、实体兼任董事或高级管理人员。
第六十六条
董事（独立董事除外）
的提名方式和程序为：
（一）
董事由C类股股东或董事会以提案的形式提名，由股东大会选举产生。
（二）董事会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，经审
议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。
（三）
董事候选人应在股东大会召开之前至少10日做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东大会召开前至少7日向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
（五）
股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。
第六十七条
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
除本章程另有规定外，董事辞职自董事会批准之日起生效。
第六十八条
如因董事的辞职导致董事人数低于本章程规定的公司董事会人数的三分之二或法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。发生本条前款规定的情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新的董事填补缺额。
第二节独立董事
第六十九条
公司独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他
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职务，并与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
除本节另有规定外，独立董事适用本章第一节的规定。
第七十条
独立董事应当
具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条件：
（一）根据法律、法规和规范性文件，具备担任公司董事的资格；
（二）
具有本科（含本科）
以上学历或相关专业高级以上职称；
（三）
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（四）
具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规范性文件及规则；
（五）
具有8年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；
（六）
熟悉资产管理公司经营管理相关的法律法规；
（七）能够阅读、理解和分析资产管理公司的业务统计报表和财务报表；
确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。
第七十一条
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）
在股东单位任职的人员；
（二）在公司或公司控股或者实际控制的企业任职的人员（不包
括担任独立董事）；
（三）就任前三年内曾经在公司或公司控股或者实际控制的企业任职的人员（不包括担任独立董事）；
（四）
在公司借款逾期未归还的企业的任职人员；
（五）
在与公司存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（六）公司可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（七）
上述人员的近亲属（指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖
父母和兄弟姐妹）；
（八）
国家机关工作人员；
（九）
因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
（十）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构
撤消或资产损失不负有责任的；
（十一）国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构规定的不得担任独立董事的其他人员。
第七十二条
独立董事应依法行使下列职权：
（一）
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，特别重大关联交易应当提交股东大会批准；
（二）独立董事就上述关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；
（三）
对董事会和股东大会的审议事项发表独立意见；
（四）
向董事会提请召开临时股东大会；
（五）
提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担。
第七十三条
独立董事不应在两家以上资产管理公司
同
时任职。
第七十四条
独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持有公司
20以上C类股股份的股东提名，股东大会选举产生。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。
任期届满，连选可以连任，但是连任时间最多为六年。
第七十五条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
第三节
董事会和董事长
第七十六条
公司设董事会，董事会向股东大会负责。
董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露，以及董事会的其他日常事务。
第七十七条
董事会设董事长1名，以全体董事的过半数选举产生或罢免。
除非被董事会提前罢免董事长职务或者不再担任公司董事职务，董事长的任期为三年。
第七十八条
董事会下设战略委员
会、风险管理与关联交易审查委员会、审计与监督委员会、提名与薪酬管理委员会等四个专门委员
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会，经营过程中董事会可根据实际需要对专门委员会进行适当调整。
各专门委员会的组成、职责及工作制度由董事会根据法律、法规、规章及本章程制定。
各专门委员会对董事会负责，按照本章程和本委员会工作制度开展工作。
第七十九条
董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
（一）
负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）
执行股东大会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的重要方案（如年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本以及发行
公司债券的方案、合并、分立、变更公司形式和解散方案）；
（五）
决定公司内部管理机构和分支机构设臵；
（六）选举产生董事长并根据董事长的提名，决定聘任或解聘公司总经理；
（七）根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理、其他高级管理
人员及内审部门负责人；
（八）
选举和决定董事会下属战略委员会、审计与监督委员会、风险管理与关联交易审查委员会、提名与薪酬管理委员会（委员人数必须为三人以上单数，每名委员兼任的专业委员会委员职务
不超过两个）；
（九）
审议批准董事会各专门委员会提出的议案；
（十）
决定设立业务决策委员会，批准或授权批准董事会决策范围内的经营事项；
（十一）
对监管机构、股东提出的监管意见和经营意见进行审议并落实执行；
（十二）
制定公司的基本管理制度；
（十三）
建立与股东会、党委会、监事会重大事项沟通制度，如实提供有关情况和报告；
（十四）
法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第八十条
公司
董事会选聘高级管理人员
时，党委对提名
的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事长或总经理推荐提名人选；党委
对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
第八十一条
董事会会议由过半数董事出
席方可举行。
董事会
对职权范围内事项作出决议，须经全体董事过半数通过。在必要、合
理、合法的情况下，董事会可以授权董事长或总经理决定，该授权
应当由全体董事过半数通过。
第八十二条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）
会议地点、时间；
（二）
会议期限；
（三）
会议议程、事由、议题及有关资料；
（四）
发出通知的日期；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。
第八十三条
董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频
会议等通讯手段方式和书面传签等方式召开。
第八十四条
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人
姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字或盖章。
代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该
次会议上的投票权。第八十五条
董事会应当
对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案按公司档案管理制度保存，保存期限
不少于10年。
第八十六条
董事应当
对董事会的决议承担责任。
董事会的决
议违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章
总经理和其他高级管理人员
第八十七条
公司设总经理1名，设副总经理、风控总监和财务
-28-
总监，必要时可设其他高级管理人员以协助总经理工作。
公司总经理、副总经理、风控总监和财务总监等高级管理人员由董事会按照市场化原则选聘。
第八十八条
总经理由董事长提名，副总经理、风控总监、财
务总监等高级管理人员由总经理提名。
公司总经理及其他高级管理
人员经任职资格审查合格后由董事会聘任或解聘，人事关系由董事
会管理。
公司高级管理人员在本单位以外任何单位兼职和领取报酬应
报经董事会批准。
第八十九条
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九十条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营业务和管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）代表高级管理人员向董事会提交公司年度经营计划和投资
方案，经董事会批准后组织实施；
（三）
拟定内部管理机构设臵方案，报董事会批准；
（四）
拟订公司的内控合规管理、内部审计等基本制度，报董事会
批准；
（五）
制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理等其他高级管理人员及内
审部门负责人；
（七）经资格审查通过并履行一定程序后聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）
对内设部门及分支机构负责人等进行绩效考核；
（九）在公司发生重大突发事件或其他紧急情况时，可采取符合公
司利益的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告；
（十）
其他依据法律、法规和规范性文件及本章程规定以及股东大
会、董事会决定由总经理行使的职权。
第九十一条
公司
总经理在行使选人用
人职权时，应听取党委
意见。
第九十二条
副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并根据总经理授权，实行分工负责制；在总经理不能履行职权时，由
董事会或董事长指定的副总经理或其他高级管理人员
代为行使职权。
第九十三条
总经理应定期或按照董事会的要求向董事会报告
以下工作情况，并保证该类报告的真实性：
（一）
公司的经营情况；
（二）
公司的资产和财务情况；
（三）公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况；
（四）
重要职员变动情况。
总经理应当接受监事会的监督。
第九十四条
总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，其辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘用合同规定。
上述人员须在完成离任审计后方可离任。第七章
监事和监事会
第九十五条
公司设监事会，由5名监事组成，其中非职工监事3名，由股东大会选举产生；
职工监事2名，由职工大会、职工代表大会或其他民主方式选举产生。
第九十六条
监事会依法行使下列职权：
（一）
检查公司财务；
（二）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）
提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股
东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）
向股东大会会议提出提案；
（六）
依照公司法第一百五十一条的规定，对董事及高级管理人员
-28-
提起诉讼。
第九十七条
监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举
产生或罢免，负责监事会的日常工作，审定、签署监事会报告和重要文件。
监事会主席至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第九十八条
监事会由监事会主席召集和主持，监事会主席因
故不能履行召集监事会会议的职责时，由过半数的监事共同推举一
名监事负责召集并主持监事会。
第九十九条
监事会会议以举手或者记名投票方式表决。
每名监
事有一票表决权。
第一百条
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可
举行。
监事会决议应由全体监事的半数以上表决通过。
第一百零一条
监事会会议应做记录，并由出席监事或其委托代表和
记录员签字。
监事有要求在记录中记载保留意见的权利。
监事对决议有不同意见的，应当在决议中说明。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百零二条
监事履行监事职责的费用由公司承担。
—31—
第八章
财务会计制度、利润分配
第一百零三条
公司依照法律、法规和规范性文件的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百零四条
董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交
有关法律、法规和规范性文件规定由公司准备的财务报告。
公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前臵备于公
司，供股东查阅。
第一百零五条
公司税后利润按下列顺序分配：
（一）
弥补以前年度的亏损；
（二）
提取10作为法定公积金；
（三）
提取一般准备；
（四）
提取任意公积金；
（五）
分配A类股股利2.25/年；
（六）
分配B类股股利（按照公司股东大会决议分红的上一年度
12月31日中国人民银行1年期基准贷款利率分配）；
（七）
剩余股利的至少50向C类股股东分配。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第九章
合并、分立、解散与清算
第一百零六条
公司合并或者分立，应当由董事会制订方案，按本
章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。
第
一百零七条
公司需要减少注册资本时，减资后的注册资本将不低于相关规定的最低限额。
公司有下列情形之一的，应当依法解散：
（一）
股东大会决议解散；
（二）
因公司合并或者分立需要解散；
（三）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百零八条
公司因前条（一）
、（四）
项规定解散的，应当在山东省人民政府批准之日起15日内依法成立清算组，并由股东大会以
普通决议的方式确定其人选。
公司因前条（三）
项规定解散的，由山东省人民政府组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第一百〇九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公
司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持
-28-
有的股份种类和股份比例分配，A类股股东优先于B类股股东分配，B类股股东优先于C类股股东分配。
清算期间，公司不得开展与清
算无关的经营活动。
第一百一十条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十章
章程修订
第一百一十一条
有下列情形的，公司应当修订本章程：
（一）有关法律、法规修订后，本章程规定的事项与修订后的法律、法规的规定相抵触；
（二）
公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）
股东大会决定修订本章程。
第一百一十二条
股东大会决议通过的章程修订事项应经有关主
管机关审批的，须报经有关主管机关批准。
第一百一十三条
董
事
会依照
股东
大
会修订
章
程的决
议和
授权及有关主管机关的审批意见修订本章程，并依法办理相关工商
登记手续。
第十一章
附则
第一百一十四条
除本章程另有规定和按上下文无歧义外，本章
程
中所称“以上”
“至少”“以前”都应含本数；
“超过”“少于”
“不足”
“低于”应不含本数。
第一百一十五条
本章程中的未尽事宜，按国家法律、行政法规的规定办理。
第一百一十六条
除有关法律、法规、规章、规范性文
件另有规定外，本章程由公司董事会负责解释。
篇二：同股不同权的公司有哪些
清科：同股不同权、红筹、未盈利，“特殊企业”科创板上市第?股会是谁？科创板作为国内?次接纳红筹企业、表决权差异安排企业以及未盈利企业三类“特殊企业”上市的资本市场，受到各?投资者的?泛关注。但根据?前上交所受理及审核情况来看，监管机构对于这三类“特殊企业”接纳态度仍?分谨慎。截?10?17?，取得证监会注册?效?书的共48家企业中，暂??家“特殊企业”，只有?家表决权差异安排企业优刻得提交注册申请。另外两类除了?家未盈利企业和舰芯?终?审核，其他均处于初步受理或审核问询状态。由于暂?特殊企业成功上市，不少同类企业均处于观望中，???未确定监管机构的审核尺度把控，另???也未知?级市场投资者对“特殊企业”的态度如何。下?将统计截?10?17?三类“特殊企业”申报情况与审核进度，并重点解析针对他们“特殊之处”上交所的问询与企业回复情况。内容摘要●
第?家提交注册的同股不同权企业：优刻得●
排队候审中的两家红筹企业：华润微电?，九号机器?●
未盈利企业排队候审11家，上市路难且长第?家提交注册的同股不同权企业：优刻得表1优刻得审核时间表优刻得是?家第三?云计算服务商，曾于2013年计划境外上市因此搭建了红筹架构，并于2015年C轮融资时在红筹架构下设置了表决权差异安排。后因计划返回境内上市，于2016年拆除了红筹架构，并终?了表决权差异安排。2019年提交科创板上市申请前，优刻得于3?份再次设置了表决权差异安排。在本次表决权差异安排中，优刻得的三位共同实际控制?也即三位创始?季昕华、莫显峰和华琨先?持有A类股份，其他股东持有B类股份，A类股份每股拥有的表决权是B类股份的5倍。优刻得?4?1??次受理以来，共经历了四轮问询与回复，到上市委会议历时近6个?。作为第?家申报的“同股不同权”企业，上交所在第?轮、第?轮问询中的?个问题即要求企业对特别表决权进?说明。在后续第三、四轮问询，以及后续的审核中?会议补充意见、上市委审议意见中均未再提及特别表决权，可见前两轮问询回复已基本满?了监管要求。根据前两轮问询回复，监管机构对优刻得特别表决权关注的普适性问题有以下2点：◆
表决权差异安排治理结构是否能够稳定、有效运?？根据优刻得招股说明书，特别表决权设置于2019年3?17?，即优刻得?向科创板提交上市申请时，表决权差异安排运?时间尚不??个?。于是上交所在?轮问询即抛出对新设治理结构下企业运?稳定性的质疑。企业?轮回复较为简洁，在第?轮问询中，上交所再次抛出同样的问题，可见对?轮回复并不满意。企业的第?轮答复则更加详细和全?，主要包括以下四点：（1）过去在红筹架构下设置的表决权差异稳定运?18个?。优刻得在红筹架构下曾设置特别表决权安排，并稳定、有效运?约18个?，享有多倍数投票权的股份持有?也同样为本次表决权安排中持有A类股份的三位共同实际控制?季昕华、莫显峰和华琨先?。实际上此条在优刻得招股书中也有所提及，在此处回复治理结构的稳定性时，即作为历史可?做法以进?佐证。（2）A类股份持有?即三位共同实际控制?对企业经营决策?直具有较?把控能?。根据企业回复，优刻得从有限公司到变更为股份公司，三位实际控制?或担任执?董事、或委派的董事数量占?均超过半数或达到2/3，可见企业?常经
到变更为股份公司，三位实际控制?或担任执?董事、或委派的董事数量占?均超过半数或达到2/3，可见企业?常经营与重?事项决策权基本持续把控在三位共同实际控制??中。?直以来董事会也均?致表决通过相关决议。（3）其他投资?股东对三位共同实际控制?对公司的治理安排是充分认可的。即使在未设置特别表决权期间，公司召开的10次股东会也均?致表决通过了相关决议。因此设置特别表决权安排在股东会决议层?具有延续性，同时加强了三位共同实际控制?的有效控制。除此之外，回复中提供了历次股东?会决议的详细内容以佐证。（4）本次表决权差异安排设置根据监管要求，保障了普通表决权股东对公司重?事项的治理权利。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的要求，在章程中保留了五项重要议案，两类股份的表决权数量将恢复?致，分别是修改公司章程、改变特殊股份表决权数量、聘请或解聘独?董事、聘请或解聘出具定期审计意见的会计师事务所以及公司合并、分?、解散或变更公司形式。（5）持有A类股份的三位共同实际控制?通过协议安排，保证了?致?动的稳定性。主要体现在两个??，???是三位实际控制?签署《?致?动协议》及两份补充协议，由此保证内部?致?动的稳定性；另???实际控制?所持股份具有3年锁定期。《?致?动协议》出现于公司存在多个共同控制?的情况，这在由数个创始?联合设?的科技企业中也较为常见。上交所在后续问询中单独对优刻得《?致?动协议》的内容进?了更详细的询问，尤其关注特别表决权制度与?致?动协议的安排是否保持?致性。优刻得在回复中表?，在设置了特别表决权后不久，即签署了《?致?动协议》的补充协议。协议内容主要包括：（1）优刻得上市之?起36个?内不得退出?致?动；（2）期限届满后若任何??退出?致?动，则其持有的特别表决权股份将转换为普通股；（3）期限届满后三?可合意解除?致?动协议，但若任何??若出现不符合股份授予特别表决权安排的情形，则其持有的特别表决权股份将转换为普通股。核?要点：虽然优刻得本次表决权差异安排时间较短，但企业发展过程中曾设?表决权差异安排，且多倍数表决权股份持有?也为三位共同实际控制?。此外，三位共同实际控制??企业成?以来，?直能把控董事会半数以上或2/3的席位?选，基本能把握企业的?常经营决策和重?事项安排，且在股东会层?也得到其他财务投资者股东的认可。本次设置表决权差异并未影响公司控制权变更，具有历史延续性。◆
为何需要设置特别表决权？特别表决权股份持有股东对公司的作?和贡献特别表决权安排的原因通常即在于稳固创始?对企业控制权的把控，但另???存在控股股东侵犯中?股东权益的风险。因此监管机构对于企业设置特别表决权的必要性和合理性也是?常关注的。对此，优刻得在回复中展?了本次公开发?后三位共同实际控制?持股?例的变化情况。?前三位共同持股?的直接和间接合计持股?例为29.73%，若按照本次公开发?的拟发?股数12,140万股计算，三位共同持股?的合计持股?例将降?20.12%；若按本次公开发?的最?股数（含全额?使超额配售选择权）13.961万股计算，三名共同持股?的合计持股?例将下降?19.4%。在持股?例层?，若未设置特别表决权，实际控制?的控制权将下降?20%左右，对企业?产经营可能产?不利影响。在特别表决权股份持有股东对公司的作?和贡献??，季昕华先?、莫显峰先?、华琨先?为优刻得共同创始?，担任公司董事职位，且?公司成?以来?直发挥着领导性作?。此外，根据优刻得招股书中董事简历，三位共同实际控制?在优刻得所属云计算领域具有丰富的从业经验，这也侧?印证了其他股东对三位共同控股股东治理能?的认可。总体来说，这三位实际控制??常符合监管机构对特别表决权股份持有股东的资格要求。表2优刻得特别表决权股东职位与简历
除了以上两点外，上交所还对公司最近2年控制权是否稳定、特别表决权设置的内部程序是否符合规定、对中?股东利益的保护情况等事项进?询问。此外根据优刻得历史上曾设?特别表决权安排的情况，上交所也要求优刻得说明了本次表决权?例与优刻得（开曼）存在差异的原因和合理性。此外本次优刻得作为科创板?家同股不同权企业，也受到多家媒体的关注。上交所在?轮问询中要求优刻得对媒体的相关质疑进?了回复，也可谓问询?度?常全?了。在优刻得最初申报提交的招股说明书中，仅在公司治理和投资者保护两个板块，对特别表决权相关事项进?了说明。之后在上交所第?轮问询的要求下，科创板在招股书的重?事项提?板块加?特别表决权设置情况，以显著提?投资者相关风险。总体来说，虽然优刻得?受理?上会历时近半年，但上交所审核过程中针对表决权差异安排并未股份“苛责”，问询内容仍集中在企业的主营业务情况。问询超过?次的问题主要因为企业回复内容较为简洁，不够详尽。?前看来，若企业特别表决权制度安排合法合规且具有合理性和必要性，特别表决权股份持有?的资格清晰，科创板具有较?的接纳程度。排队候审中的两家红筹企业：华润微电?、九号机器?表32家红筹企业审核时间表根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发?股票或存托凭证试点若?意见的通知》中对意见中所指红筹企业的定义，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。九号机器?和华润微电?是截?10?17?科创板受理的仅有的两家红筹企业，均注册于开曼群岛，且?前都处于问询状态。九号机器?因为材料更新的问题中?了?段时间，?前已恢复正常审核。两家企业对?来看，华润微电?依据《开曼群岛公司法》设?，除了在资产收益、参与重?决策以及剩余财产分配等治理模式??与?般A股上市公司存在?定差异，其他并?显著不同。?九号机器?同时设置了VIE架构和表决权差异安排，因此虽然受理时间早于华润微电?，但审核问询的进度明显更慢。从问询的?度和内容来看，两家企业也有较?差异。华润微电?◆
免税还是需按25%税率在中国缴纳企业所得税？根据招股说明书，华润微电?及旗下设?于开曼群岛、英属维京群岛的?公司所得税适应税率均为0%，设?于?港的?公司所得税适?税率为16.50%。实际上免交所得税?直也是企业设?于开曼群岛等离岸群岛的重要原因之?。?根据《中华?民共和国企业所得税法》，依据境外国家/地区法律成?、但“实际管理机构”在中国境内的企业，则可能被视为中国居民企业，并可能需按照25%的税率就其全球所得在中国缴纳企业所得税。根据华润微电?合并利润表，2018年实现利润总额5.91亿元，所得税费?仅约5,300万元，占利润总额?例不?10%。若被认定为中国居民企业，华润微电?可能需额外缴纳25%的中国企业所得税，税负将??加重。此风险也在华润微电?招股书中重点提?，上交所在两轮问询中均提出所得税问题。企业在回复中就?前所执?税率符合相关税收法律法规主要提出以下三点理由：（1）发??的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国?港，不同时满?认定为注册于境外、实际管理机构在中国境内的居民企业的四个条件，因此不应被视为中国居民企业。（2）?港律师?出具法律意见书明确发??属于?港税务居民。此外结合《内地和?港特别?政区关于对所得避免双重征税和防?偷漏税的安排》关于避免双重征税的规则，企业不存在被认定为中国居民企业的情况。（3）根据企业与上海市静安区国家税务局、深圳市蛇?税务局的访谈确认，企业?前不应被认定为中国居民企业。上海市静安区税务局为华微控股的主管税务机关，由于华微控股对华润微电?境内经营主体具有投资管控职能，对应主管
海市静安区税务局为华微控股的主管税务机关，由于华微控股对华润微电?境内经营主体具有投资管控职能，对应主管税务机关也对其在中国境内的?产经营及管理运作情况较熟悉，因此对华润微电?实际管理机构是否在中国境内具有判定能?。深圳市蛇?税务局为华润微电?主要投资者华润股份的主管税务机关，根据国家税务局相关规定，其对华润微电?的居民企业认定具有权限。华润微电?在第?轮回复中，根据上交所的要求，对若被认定为中国居民企业进?了量化分析，应补缴的应纳税总额为7.41亿元，分摊?10个纳税年度内，则每年应纳税额为7,409.72万元。此?额已超过华润微电?2019年全年所得税费?，但同时企业强调根据上述理由不存在被认定为中国居民企业的情形。除此之外，回复中表?对于其境内?公司、境外?公司以及已注销的?公司的纳税合法合规性，均取得各地区当地的律师出具的明确法律意见。◆
股利分配政策与我国公司法规定存在差异，能否保证投资者权益保护?平不低于境内法律法规？股利分配政策是我国《公司法》与《开曼群岛公司法》规定重要差异之?。《开曼群岛公司法》相关规定更加灵活，企业在未弥补亏损的情况下或可?股份溢价向投资者分配税后利润。对此，上交所在问询中关注到本次公开发?募集资?的股份溢价部分是否可向投资者进?股利分配，股利分配政策差异会否导致投资者权益保护?平不?等问题。表4我国《公司法》与《开曼群岛公司法》股利分配政策差异华润微电?回复中表?，根据开曼律师ConyersDill&Pearman发表的法律意见，本次发?所形成的股份溢价部分属于可向投资者进?股利分配的科?。但同时，为了保护中?股东权益，企业及其控股股东出具了《关于不得将募集资??于股利分配的承诺函》，表?将严格遵照A股资本市场关于募集资?管理的相关制度，不以任何?式变相变更募集资?的?途向投资者进?股利分配。根据华润微电?招股说明书，本次公开募集资?的70%?于8英??端传感器和功率半导体建设项?、前瞻性技术和产品升级研发项?，20%?于产业并购及整合，10%补充营运资?。由此，募集资?将主要投?企业项?建设和业务发展，以保证中?股东的权益。◆
其他与境外发??相关的风险补充披露上交所在?轮问询中要求华润微电?对下列与境外发??相关的风险在招股说明书进?补充披露，主要涉及公司治理结构、投资者跨境?使权?及诉讼困难、公司重要?件语?、分红派息换汇与税费缴纳等??。上交所要求补充披露的风险点基本均围绕企业注册地与境内法律法规适?差异，对红筹企业有?定普适性。表5上交所要求补充披露的与境外发??相关的风险
根据华润微电?10?16?披露的关于审核中?意见落实函的回复意见，针对红筹结构上交所已?其他问题，仅要求其招股书中“重?事项提?”、“特别风险提?”中的信息披露更加简洁。九号机器?上交所在?轮问询的“问题2”和“问题3”中共约20个关注事项，主要均涉及协议控制架构以及红筹企业相关事项。“问题4”中则主要询问表决权差异安排，关注点基本与优刻得?致。唯?差异在于由于九号机器?历次融资曾设置A类普通股、B类普通股和优先股，因此上交所问询中要求企业进?步说明各股份享有的特殊权利，是否影响公司实际控制权。下?将主要总结协议控制架构相关的问题与回复。◆
为什么设置协议控制架构？协议控制架构的控制效果如何，能否持续稳定运?？不少红筹企业设?VIE架构的重要原因之?即所属?业外资准?限制。因此在询问协议控制架构的必要性时，上交所也要求九号机器?对此进?详细说明。九号机器?主要通过微信?程序或APP提供智能机器?配送业务，属于增值电信业务，在外资准???主要有股?限制（外资股?不超过50%）和外?股东运营经验要求。尤其对于第?点，九号机器?本次拟上市主体NinebotLimited以及九号机器?（?港）主要进?投资控股与贸易活动，并?相关增值电信业务的运营经验，因此根据规定不能直接持股经营增值电信业务的电信企业。由此，九号机器?采?VIE架构是合理且必要的。表6九号机器?所属?业外资准?限制
对于上交所进?步提出的对于历史上协议控制架构的运?情况，九号机器?重新说明了?遍其招股书中“第九节公司治理与独?性”的第五点“协议控制架构”中的内容，即VIE架构涉及的《独家咨询与服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》及《配偶同意函》这五份协议的内容，以显?红筹企业通过协议控制架构对境内经营主体控制效果的稳定性。对于未来是否能够持续稳定运?问题，九号机器?回复?较简洁，表??前VIE各?对协议控制运?不存在争议，历史上也不存在调整的情况，且基于外商投资准?限制发??必须采?VIE架构，因此预计未来发?变动可能性较?。九号机器?于2015年1?A轮融资时已搭建VIE架构，?向上交所提交发?CDR以来运?已超过4年，后续共经历过6轮融资，其实亦可见其VIE架构运?的稳定性。但根据之前上交所的问询风格，也许第?轮问询会要求九号机器?作出更详细的阐述。◆
协议控制架构下境外融资、利润分配等资?往来是否合法合规?发?主体与境内运营主体分别位于境外境内，资?往来是否合法合规也是上交所的重点关注事项。根据九号机器?的回复，发?主体在境外的多轮融资通过资本??式注?协议控制架构下的境内主体纳恩博（北京），外商投资的商务及?商变更登记?续已履?完毕；纳恩博（北京）与境内运营主体进?商业交易，?需履?额外的政府审批?续。?截?报告期，境外主体与境内主体之间均不存在其他的资?往来以及利润转移。对于境外融资的外汇登记情况，投资机构??，九号机器?境外融资的美元基?和投资机构如英特尔、红杉、顺为、北极光等均出具函件表明其投资发??的?基?均来?中国境外资?，因此?需办理外汇登记或变更登记?续；境内?民币基?如中移创新产业基?、先进制造产业基?、京津冀产业协同发展基?均表?已办理外汇登记?续。股权转让与分红??，九号机器?表?历次境外股转均不涉及外汇资?跨境调动，也未曾有过分红情况。综上根据九号机器?的回复，在协议控制架构下资?往来操作均合法合规。◆VIE架构搭建过程中的相关税费是否已依法缴纳？对?华润微电?，在税务违规风险??，上交所对九号机器?重点关注VIE架构搭建过程中的税费是否已依法缴纳。在回复中，九号机器?对VIE架构搭建之前境内运营主体层?的股权结构调整、境外向各股东发?相应数量的股份和/或认股权证过程中涉及的股权变动情况均进?了详细说明，以及每次股权变动是否触发纳税义务，是否已依法缴纳企业/个?所得税。值得注意的是，根据九号机器?回复，每次股转均不涉及发??或发??实际控制?的纳税义务，仅发??回购认股权证可能被认定为中国预提所得税纳税义务，发??为扣缴义务?。总体来说根据回复，?前发??在VIE搭建过程中的相关税费均已依法缴纳。除了上述三点外，?轮问询中，上交所还对协议控制架构对红筹企业业务经营、财务状况、公司治理以及投资者合法权益的影响，发??及其控股股东、实际控制?在红筹架构搭建、存续过程中是否存在违法违规情形，发??搭建境外上市架构后是否曾在境外市场上市或提交申报?件，开曼经济实质法实施细则对发??持续经营是否有影响等事项进?确认。九号机器?回复均较简洁但表?上述事项?潜在风险。上交所对回复情况是否满意，有待后续问询及回复的披露。未盈利企业排队候审11家，上市路难且长表7科创板所有受理未盈利企业统计
截?2019年10?17?，科创板已受理的企业中2018年度未实现盈利的共有12家，除了1家企业已终?审核，另外11家企业?前均处于初步受理或审核问询状态。从这11家企业所属?业来看，6家企业为?物医药?业（天智航为?科?术机器?研发?产商），且均选择了“标准五”作为上市申请标准，即仅要求预计市值不低于?民币40元，对财务指标?硬性要求。其中5家医药制造企业2018年营业收?均仅?两百万元，可见产品或服务还未?规模投?市场，尤其百奥特只有少数偶发性技术转让收?，因此报表中未披露营业收?数据；同时普遍2018年亏损较?，其中君实?物的亏损额已超过7亿元。和舰芯?是最早提交上市申请的未盈利企业，但在经历了三轮问询和回复以后，于7?23?撤回发?上市申请，交易所终?其上市审核。在披露的三轮问询回复?件中，上交所均不断要求保荐机构、申报会计就“发??具有持续盈利能?”是否符合实际情况发表明确意见。?前看来，尚未盈利且未来能否转亏为盈仍是上交所审核关注重点，也是企业撤回申请的原因之?。综上可见，虽然科创板设置了创新性上市制度，但?前实际落地（已提交注册）情况只有?家审核历时6个?的优刻得。根据前?分析，由于优刻得表决权差异安排合法合规，且在回复中披露详细，因此针对表决权差异安排上交所也并未过多问询，更多仍关注在科创属性、业绩情况等企业通识性问题。红筹企业由于存在境内外法律法规适?差异或搭建了VIE架构，上交所的问询明显更加深?。未盈利企业投资风险相对更?，未来能转亏为盈的回复如何能让上交所满意仍有待解答。现近年底，红筹企业和未盈利企业中能否有?家能成功冲破难关上市发?，也将为其他观望中的同类企业提供更多启?。更多信息请关注微信公共号清科研究（微信ID：pedata2017）
篇三：同股不同权的公司有哪些
一文读懂“同股不同权”
什么是同股不同权？
同股不同权又称双层股权结构，是指资本结构中包含两类或者多类代表不同投票权的普通股的架构。双层股权结构的存在令企业在取得外部融资的同时依旧将控制权保留在家族内部或内部团体中。
通常公司的股权结构为一元制，也即所有股票都是同股同权、一股一票，但在发达国家市场的二元制（又称双重股权结构、AB股结构）股权结构中，管理层试图以少量资本控制整个公司，故而将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，称为B类股，主要由管理层持有；低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，高投票权的股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。
为什么需要设立双层股权结构？
一般来说，发行公司债券要求很大的公司规模和较低的负债率，而很多成长性公司资产比例低，很难发行公司债券。它们急需资金发展，投资者又看好这个行业，因此创始人在公司融资的时候稀释自己的股权是常用的手段。公司融资会使得公司创始人的股权被反复稀释，以至于公司股权与投票权相分离就是一个普遍的选择。双层股权结构通常将股票分为A/B两个层次，对外部投资者发行的A股有1票投票
权，而管理层持有的B股每股有N票（假设每股有10票投票权，则管理层有10倍于其持股比例的投票权），这使得采用双层股权架构的公司管理层牢牢掌控着对公司的管理事宜，外部投资者很难掌握话语权。
为什么香港一直不采纳同股不同权？
其实不仅香港，很多国家或地区都坚持‘同股同权’，包括中国。
允许
‘双层股权’并能接受各国企业上市的，主要是美国和加拿大。其中美国的双重股权制度在当今资本市场是相对成熟和稳定的，但其发展过程中也引起了诸多质疑和争议。美国双层股权制度的产生与发展主要发生在十九世纪末和二十世纪。1898年，InternationalSilver公司首先打破了传统的同股同权规则，被允许发行无投票权股票。理论、实务界对双层股权结构的争论也自此产生，并在二十世纪八九十年代达到高潮。即使现在纽交所和纳斯达克都接受AB股权结构的公司，但是在全世界范围来看，AB股权结构的公司还是集中在纳斯达克比较多。其实除了纳斯达克，还有很多国家都设有创业板，例如德国，香港和中国。
美股双层股权结构模式
在美国同股不同权模式又称为AB股模式，即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票投票权。
AB股模式在资本市场并不鲜见，采取这类架构的主要是科技类公司。2000年美国总共有482家公司采用双重投票结构，互联网泡沫破裂后，2002年下降到362家。此后这种模式继续减少，到2010年只有12家公司在上市时采用该结构。
公开资料显示，采用AB股模式的主要明星科技公司包括美国的Google、Facebook、Groupon和Zynga，以及阿里巴巴、百度，京东等。
但是具体各家又有不一样的地方：
谷歌
在2004年上市，上市前引入AB股制度，分为A、B两类同价股
票，两位企业创始人获分配B股，其他公众股东则获分配A股。在AB股双股并行的制度下，A股对应每股只有1票投票权，B股不能公开交易，B股的每股投票权为A股的10倍。
后来谷歌在2014年又进行了一次拆分：
2014年4月的时候GOOG的一半分出来成了GOOGL，变成现在这样。公司的创始人和高层持有大量ClassB股份，每股ClassB也变成一股ClassB和一股ClassC。
目前持有GOOGL，谷歌-A有投票权。每股具有1股的投票权。
持有GOOG，谷歌-C没有投票权。GOOGLECLASSB，这B股是给两位创办人所专有，每股B有10股的投票权，且转换权方面B可以转换为其他股份，A及C则载明禁止转换为其他级别股票。
其中GOOG_A和GOOG_C可以上市交易。
伯克希尔哈撒韦
伯克希尔也有两类普通股，但是并不是通过拆分而来，伯克希尔前身是一家传统纺织制造公司，后来由于经营不善被沃伦
巴菲特于1956年收购，而另外一只则是1996年发行的。
分成两只股票的原因是因为伯克希尔的股价高的吓人，每股210，000美元以上，一般情况下，股价高过一定价格以后，会进行拆股来保持股票流通性。巴菲特坚守原则“价值投资，要投资就应该考虑10年或者更长；不希望投机者们来BRK上赚快钱”。所以，伯克希尔哈撒韦-A股从不分拆，但为了增加流动性发行了B股，同时满足股东赠与股票避税的需求
（美国赠送股票的免税限额是$10，000）。
BRK_A伯克希尔哈撒韦-A股是最原始的伯克希尔股票，A股从不拆股，A股可转换为B股，但B股不能转换成A股。
BRK_B伯克希尔哈撒韦-B股则在1996年发行时，当时的价格为A的1/30，投票权只占
伯克希尔哈撒韦BRK-A的1/200。1股伯克希尔A股可转换成30股B股，后来B股再次按
1比
50拆分，2010年的比例是1：1500左右，而投票权则变成一万股BRK_B才相当于一股BRK_A的投票权。
许多中国概念股也实行了类似AB股权制度，但是一般B类股都不可以直接上市交易。
阿里巴巴
为避免在股权被稀释时，投票权相应被稀释的风险。阿里巴巴提出以合伙人制度方式上市，这种以“小控大”、“同股不同权”的制度与AB股制度类似。
整个阿里巴巴的股权分布非常分散，马云自己的持股比例在7%左右（加上蔡崇信也就10%），极低的持股比例若在香港上市，便难以把握控制权。阿里经过长时间权衡，决定放弃在“同股同权”的香港上市，选择允许AB股权结构的美国上市。
京东
在上市前夕将股票区分为A股与B股，机构投资人的股票会被重新指定为A股，每股只有1个投票权。刘强东持有的23.1%股权（含其代持的4.3%激励股权）将会被重新指定为B股，每股有20个投票权。
实行AB股制度后，通过AB股1：20的投票权制度设计，刘强东掌控的投票权不降反而超过51.2%的投票权。由于有双层投票结构保护，其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。
虽然各个公司产生AB股的原因，以及实施的细则有诸多不同，但还是有一些共同点：
1、持有A类普通股的一般是公众投资者，二级市场过来的人比较多。B类普通股的一般是创业者、高管、公司员工与早期投资人持有。
2、两者不能随意转化。一般A类普通股的持有者无法将A类普通股变成B类普通股，而B类普通股经过一定的程序或者直接转让，自动转化为A类普通股。
3、部分公司B级股也可以在纽约证券交易所中挂牌交易。
4、由于A级普通股享有完整的投票权，所以就这方面而言，A级普通股还是比B级普通股来得好，大部分的股东还是会选择继续持有A级普通股，除非有股东有赠与的考量时，可能会将少部份的股份进行转换，所以A级普通股的流通性应该会比B级普通股来得高。
总结
AB股权分置这种架构的安排能够确保公司的创始人和高管通过拥有更高的投票权对股东大会的决策产生决定性的影响。从而确保对公司的控制权。但是双重股权结构也存在一个根本性的缺陷：即其违背现代公司的股东治理结构，不利于股东利益保障，容易导致管理中独裁发生的可能。不同市场对这种制度看法不一，这取决于交易所对于自身的定位，没有孰优孰劣之分。
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